借助互联网打信托拆分“算盘”的梧桐不止“信托100”一家，近期一个名为“梧桐宝”的宝涉互联网理财产品出现在微信平台，借助它投资基金子公司专项资管计划的嫌违信叫门槛骤降至2万元。该产品属于一家名为梧桐理财的规万互联网企业，其官网介绍，起微梧桐理财首创了信托、卖基资管等私募产品的金专个人收益权投资模式。

　　据悉，梧桐购买资管计划、宝涉信托的嫌违信叫门槛由100万元降至2万元的“魔术”，原理是规万梧桐宝拆分了资管、信托的起微收益权，然后供个人之间转让交易。卖基对于这种新型拆分模式，金专信托人士认为，梧桐不同于“信托100”的明显违规，拆分收益权钻了法律的空子，属于打擦边球。基金子公司对此则较为担忧，表示并未与梧桐理财有过代销合作，并且对其行为并不知情，有公司已经提出希望下架挂钩该公司资管计划产品。

　　玩拆分合规性和安全性存疑

　　“梧桐宝，2万=100万，8%-10%预期收益，灵活变现，100%本息回购。”这是梧桐理财网关于梧桐宝的宣传信息。2万元显然比信托100的百元起点高了许多，但仍与非公开募集产品所要求的100万元门槛相差甚远。通过梧桐宝，投资者可以2万元的门槛享受到非公募产品8%-10%的收益，这成为该平台最大的吸引力。

　　根据梧桐理财网信息，梧桐宝是梧桐理财网会员专享的互联网理财产品，投资于信托计划等个人收益权份额。2万元起投；当日购买，当日计息，预期年化收益率8%-10%；当日买次日即可转让。梧桐理财网表示，该模式是梧桐理财网首创的信托、资管等优质私募产品个人收益权投资模式。具体流程是：信托持有人通过梧桐理财网，将个人收益权转让拆分和交易，投资人投资于拆分后的收益权份额。正是“拆分”之举，引发了业内人士对其合规性和安全性的争论。

　　梧桐理财网创始人及CEO陈恳表示，梧桐宝模式与信托100完全不同，类似于平安陆金所，是个人财产权益的转让，且限于合格投资人之间。“第一，我们是转让，个人收益权转让，人和人之间的财产权益的交换；第二是私募，我们每个标的都不超过49份，一般为30-40份；第三是合格投资人，每个份额有最低的门槛，且投资人对应的是合格投资人；第四，平台就是平台，本身不是交易主体；第五，资金流和我们无关，完全是提供第三方支付服务。”陈恳表示，在梧桐理财平台转让信托或资管计划，持有人还是原来的持有人，只不过，持有人自己转让了其中的财产收益权益。“人和人之间的权益转移，受到民法和合同法的保护，可以此提起收益权要求。而且，我们转让个人收益权的时候，需要持有人完全委托自己的收益权益，如果违法，本身需要承担民事甚至刑事责任。”

　　从梧桐宝当前在售的产品来看，梧桐宝个人收益权1003期，起点2万元，投资收益率8.28%，并有“本息回购和本息保障”。该产品挂钩的是一家基金子公司的专项资产管理计划。根据其他第三方销售机构信息，该资管计划的投资门槛是100万元起，预计收益率10%以上。对于中间的收益差，分析人士认为，可能用于支付梧桐理财平台的各项费用。

　　陈恳表示，作为平台，梧桐理财平台盈利并不依靠赚利差，平台赚取的是服务费。梧桐理财向出让方收取转让服务费，为转让本金的1%-2%。“转让费单独收取。转让方也可能贴钱转让，平台不参与分利。”“我们的营业范围就是金融信息服务。如果客户有需求，我们完全交给信托或者基金子公司，他们去服务。我们绝对不会截留客户信息。”陈恳再次强调，“我们只是一个互联网流量平台，负责引流。”

　　然而，中国证券报记者向梧桐理财客服了解详情时，一位客服人员的表述是：“我们的产品都是正规的信托产品，由商家购买过来，再放在我们的平台上进行转让。比如说，信托产品周期比较长，有些人急用资金，就会转让信托。”并且表示，“我们有一部分自购产品。”

　　当中国证券报记者再次向客服求证时，另一位客服人员则表示，公司并没有自购产品，且目前公司销售的仅为基金子公司的资管产品。陈恳也表示，梧桐理财定位平台，不会成为交易对手，不参与转让产品。

　　梧桐理财网显示，委托转让个人收益权，所有转让收益权均经过梧桐理财网进行风险审核，并配合梧桐理财网进行持有人变更或设立监管账户。

　　擦边球收益权与受益权之辩

　　据了解，目前为信托、资管计划提供转让平台的公司已有多家，包括专门的第三方转让平台、第三方理财公司以及信托公司等机构，提供信托受益权转让服务。而梧桐宝的拆分“创新”之处引发很多业内人士的“费解”，并认为，其模式虽然与信托100不同，但仍涉嫌打擦边球。

　　关于拆分的数量，据梧桐理财网客服人员的表述，“相关法律规定，信托最多只能拆分成50份，不同于‘信托100’，我们的产品是以一份两万元以上进行拆分的，拆分绝对不会超过50份。”对此，一位资深信托业律师表示，“这样的说法并不准确，可以有多少投资者与可不可以拆分完全是两个问题。”事实上，根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定，单个信托计划的自然人人数不得超过50人，而这是指整个信托计划而非信托份额。

　　某信托公司法务人士表示，根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定，信托计划存续期间，受益人可以向合格投资者转让其持有的信托单位。信托公司应为受益人办理受益权转让的有关手续。“信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。”

　　对此，梧桐理财人士表示，梧桐宝的模式并没有拆分信托受益权，拆分的是信托持有人的收益权，符合合同法和民法，合法合规性方面没有问题。其中，梧桐理财网的作用类似P2P，只是一个平台，为委托人也就是信托或资管计划的持有方，提供个人收益权的转让。

　　而前述信托法务人士认为，对于信托收益权的拆分，法律并没有明确规定，可谓是钻了一个法律空子。某信托公司高管认为，信托是一种金融产品，而拆分信托受益权的收益权，算是一种金融衍生品，但这样的机构显然不具备发行金融衍生品资格。

　　工商注册信息显示，梧桐理财网的运营公司——上海紫桐金融信息服务有限公司于今年3月11日成立，注册资本425万元，经营范围为金融信息服务(不得从事金融业务)、投资咨询、商务信息咨询、市场营销策划、公关活动策划。

　　风险难控基金公司要求下架

　　无论是信托还是专项资管计划，普遍要求投资门槛在100万元以上，才符合有关规定关于合格投资者的要求，而“拆分”化整为零之后，投资者的合格性成为重要问题。

　　根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，信托计划的委托人应当为合格投资者，“合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：(一)投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；(二)个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；(三)个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。”基金子公司的专项资产管理计划也有类似规定。根据证监会公布实施的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，特定客户是指“委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。”

　　上述信托高管认为，拆分信托受益权的收益权，使得信托的投资者在客观上扩大，而且面向不特定的公众，严重偏离了监管层的监管要求。梧桐理财网在其官网上，有声明建立合格投资人制度，每一个投资人均需要是合格投资人，而且提供相关的资产文件。但据客服解释，梧桐理财网目前并不对投资者资产进行验证，只要投资者能够支付2万多元的份额购买资金，就能投资所谓的“信托”。

　　陈恳表示，梧桐理财网对合格投资人有一定要求，目前是推广期的尝试，“即使是2万元，我们要求也是类似银行理财的合格投资人。购买梧桐宝，类似购买银行理财，也需要合格投资人，不过资产规模要求不一样。银行理财的基础资产中，其实也包括大量的信托收益权资产，也没有要求银行理财的客户提供信托购买的合格投资人要求。”

　　另一个值得注意的问题是，投资者在购买梧桐宝产品时，首先要支付上家利息，这意味着，由后来的投资者为上一个投资者支付持有期的利息，后面再有转让以此类推。分析人士认为，后来者将承担更大的风险，如果最终信托或资管计划出现问题，那就是最后接棒的投资者来承受全部风险，而前面的投资者则早已实现收益兑现。

　　前述信托法务人士亦对中国证券报记者表示，这类产品存在风险隐忧。首先，收益权的规模无法确定；其次，一旦相关信托产品发生兑付危机，扩大的投资者数量亦将使风险扩大。

　　对于梧桐宝当前在售的挂钩基金子公司产品，相关基金公司人士表示，没有听说过梧桐理财，也没有合作关系，梧桐理财并没有直接购买公司的产品。对于梧桐宝的拆分模式，该人士表示担忧，“第三方理财市场比较混乱，有的是一层一层承保，基金公司和第三方合作，然后第三方可能把销售量再分包给其他小一点的销售机构，这样导致基金公司只能控制直接合作一端的销售机构的行为，但是其他的却保证不了。所以，就算拆包卖也是违规，我们会向梧桐理财要求下架我们的产品。”

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